返回首页 回到顶部

减少注册资本流程及账务处理

390人浏览   2024-03-05 20:27:02

新《公司法》出台后,注册资本的认缴,改为了实缴。突然让减资成为热门话题。原门可罗雀的减资公告,每天公告栏都被填写的满满当当。


由于减资会影响企业对债务的承受能力,所以减资不企业自身能够决定的事情,减资除去股东外,必须也要征求税务、债权人的同意

三方统一意见后,方可办理。减资步骤分为:减资公示、工商变更、账务处理三个步骤。具体如下:

01 减少注册资本公示

1. 访问国家企业信用信息公示系统(http://sd.gsxt.gov.cn),选择【企业信息填报】。

2. 点击【公司减少注册资本填报】模块。

3.填写变更后信息。

4.确认信息无误,点击【保存并公示】

张章说重点:减资公告的本质是向债权人进行可担保财产公告。大致可理解为,本企业向债权人公告,用于担保债务的资本要进行减少。减资公告期内,如债权人对减资有异议,债权人有权要求本企业提前还款。如果企业不能提前还款,则该减资公告不能作为企业减资的前置条件使用,有异议的债券人同时获得提前收取债务的权利。(所以,有债未清偿时,减资一定要和债权人沟通好)

02 工商变更

公告满45日后,无债权人去工商投诉的情况下,企业便可去当地政务大厅或市场管理局办理注册资本变更业务,办理前需要提供如下材料:

1、公司登记(备案)申请书

2、股东会决议——需全体股东签字盖章(法人盖章,自然人签字)

3、公司章程修正案——法定代表人签字,公司盖章

4、股东(发起人)出资者情况表——公司盖章

5、减资债务情况说明(有固定格式)——法定代表人签字,公司盖章

6、自然人股东需实名认证——以当地市监局要求为准

7、交还营业执照正副本原件——变更完成后,可领新照

03 减少注册资本的账务及税务

1、减少注册资本需要交税吗?

减少注册资本要看是否有实收资本的减少,不涉及实收资本减少的不会涉税。涉及实收资本减少,会出现企业向股东支付资金的过程,也会涉及到个税,但不一定会交税。只有撤资时,支付给股东的收入,大于其原始投入实收,超出部分需要缴纳个税

例:张章与段某各自出资100万创办甲公司,张章与段某各占50%股权。进过3年经营,甲公司净资产达1000万,张章2023年准备撤出其持有总股权的10%。撤资后,公司实收资本减少为190万,净资产减少为950万,甲公司支付张章50万。撤资后张章仍占甲公司47.37%。

个税问题:张章投入资金为100万,撤回资金50万,尽管股权下降比例与投入撤出比例不同,但税务只按撤回自己与原始投入进行比较。由于张章撤资额小于原始投入,此次撤资不缴纳个税。

2、减少注册资本一定会减少实收资本吗?

理论上,工商的注册资本与企业的实收资金应统一。但实务中,认缴制下,股东未按约定实际缴纳资金,会产生注册资本大于实缴资本。当注册资本减少后,注册资本总额仍不小于实收资本时,实收资本不用调整,对应的会计账也不用调整。

3、注册资本减少的三种会计分录

通畅注册资本减少,分为未缴纳资本退出、股东撤资、企业分立三种情况。因三种情况的资金流向不同,账务处理也不同。

①、仅减少注册资本,不影响实收资本

无资金往来,不记账。注册减资的费用计入管理费用如下:

借:管理费用—办公费

贷:银行存款等

②、减少注册资本并撤资

撤资时撤出资金与原始实收资本很难完全相等,因撤资不仅仅是撤出实收资本,而是撤出与实收资本等比例的所有者权益。其中包括实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润、其他综合收益、当期未归入利润的收益等。但会计账务上,如果等比例减少,则会影响会计主体的其他账务。所以准则在指定时,与实收资本差额采用如下方式计入。

a、差额计入资本公积—资本溢价。溢价撤出,资本公积有余额先冲减资本公积;折价撤出,差额计入资本公积。

b、差额计入盈余公积。溢价撤出时,资本公积余额不足弥补差额,则使用盈余公积。

c、差额计入未分配利润。溢价撤出时,资本公积、盈余公积之和仍不足以弥补差额,则余额计入未分配利润。

分录如下:

借:实收资本 (原始投入额)

资本公积—资本溢价(溢价差额)

盈余公积 (溢价差额)

利润分配—未分配利润(溢价差额)

贷:银行存款(实际支付撤资)

资本公积—资本溢价(折价差额)

③、企业分立

企业分立,在注册资金上原公司减少,注入新的公司。但原公司实际价值并未受到影响,股东享受的权益也未发生变化。只是企业资产形式发生了变化。

例:由经营需要,甲企业计划把一定的A部门单独成立为乙公司。甲企业下的一处房产,办公设备划归乙公司。房产以固定资产入账,入账成本100万,已折旧50万,市场价值200万。其他固定资产10万,已折旧2万。甲公司分录如下

借:长期股权投资—成本 58万

贷:固定资产清理 58万

ps:全资子公司适用于成本法核算长投